在人员不足的情况下,可适当简化部门及岗位设置,比如减少市场营销、综合管理部、研究部以及其他部门人员数量,但投资管理部、合规风控部、基金运营部建议保留。
在以上组织架构中,总经理为代表的高管为经营管理团队,负责公司的日常运营、投资管理等相关事务,私募管理人应至少具备2名高管。风险控制委员会主要负责公司风控相关机制的制定及实施,监督评估各项制度执行情况,对投资项目或者产品的合规性进行审核。投资决策委员会主要负责审议基金产品的投资或者退出相关事项,并作出决策,监督投资部门的行为。其他各部门在相关职责范围内行事。
公司股东会、董事会、高管及各部门的相关职责与义务,需要在公司章程以及其他相关的制度中进行明确的规定,各部门有合理及明确的授权分工,操作相互独立,体现职责明确、相互制约的原则。
四、定期自查
私募基金管理人应当对内控制度的建设和实施情况进行监督检查,以确保内控有效、风险可控、合规运作,定期自查就是重要手段之一。
定期检查是指私募基金管理人内部对内控情况进行自查,自查的内容包括两个方面:
定期检查的流程,可以参照以下步骤:
(1)合规风控部门制定方案,包括自查内容和自查时间,明确自查对照表(可参考证监局私募基金现场检查时的相关自查情况表)。
(2)业务部门根据自查要求和自查对照表在规定时间内进行自查。
(3)合规风控部门对业务部门的自查进行核查。核查根据公司实际情况,可以通过抽查方式进行。
(4)合规风控部门根据核查情况与业务部门进行沟通,完成自查报告,列明需要改进的具体内容和时间。
(5)合规风控部门督促改进的执行情况。自查目的是发现问题,及时改进,所以后续改进十分重要。
内部自查的频率,根据自查内容,分为每半年和每年度两种情况,分别为每半年对投资者适当性管理进行一次自查,每年度对整体内控情况进行一次自查。
在内部自查方面,部分法律法规、自律规则提出了明确具体的要求,具体如下:
一是根据《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》的规定,经营机构应当每半年开展一次适当性自查,形成自查报告;募集机构应每半年开展一次投资者适当性管理自查。
自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的形式进行,并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况、人员考核及培训情况、投资者投诉处理情况、发现业务风险及时整改情况以及其他需要报告的事项。
二是根据《涉税尽调办法》的规定,金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施监控机制,按年度评估办法执行情况及时发现问题、进行整改,并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。
三是根据《私募投资基金管理人内部控制指引》规定,私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督和评价,排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题,并及时予以改进,确保内部控制制度的有效执行;私募基金管理人应每年至少开展一次全面的外包业务风险评估。
四是根据《廉洁从业实施细则》的规定,基金经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督,定期或不定期开展廉洁从业内部检查,对发现的问题及时整改,对责任人严肃处理。
五、合规风控的职责地位问题
私募基金管理人应当设立一名合规风控负责人和独立的合规部门。合规风控负责人应当负责私募基金管理人的日常合规和风控,包括制定完善内部制度、流程,监督业务合规运作,控制业务风险。合规风控负责人应当具备基金从业资格,具有较强的专业水平,坚持原则、独立客观,在私募基金管理人中具有一定的权威性和相对的独立性。私募基全管理人的出资人和主要负责人,特别是投资部门的负责人,应当正确认识合规风控的必要性、重要性,支持合规风控工作,为合规风控工作创造有利条件,不能将合规风控负责人放在对立位置。